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公告]铜陵有色(000630)非公开发行股票预案

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2021-07-10  浏览次数:

  1、铜陵有色本次拟非公开发行股票上限不超过 15000 万股,下限不少于 5000 万股,募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额。发行对象为包括控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司在内的不超过十名特定投资者。铜陵有色金属集团控股有限公司认购的股份数量不超过本次发行总股份数的 10%,所认购股份自发行结束之日起

  36 个月内不得转让;其它特定投资者所认购股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  2、本次发行的定价基准日为铜陵有色五届十次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于 14.34 元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价,其认购价格与其他特定投资者相同。

  3、本次非公开发行的相关事项已经五届十次董事会决议通过,尚需获得公司股东大会和相关部门批准,并经中国证监会核准。

  (一)本次发行后上市公司业务是否发生变化,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高

  (二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................20

  (三)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  (四)本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

  (五)上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的

  在铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  本次发行、本次非公开发行: 指 名特定对象发行上限不超过15000万股,下

  近几年随着国际市场铜价格的持续走高,从2006年起铜精矿在国际市场上出现了供不应求的局面。在铜行业的产业链上,铜矿采选业的盈利能力不断增强,铜加工行业依靠产品档次的不断提高来巩固盈利能力,铜冶炼企业在与上游铜精矿供应商关于铜加工费的谈判上主动空间有所减小。

  2007年8月份,公司通过向有色控股发行股份购买资产的方式收购了有色控股所持有的7项资产:金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司。上述资产收购后,加强了本公司的矿源储备,公司铜冶炼优势大幅提升,提高了公司的竞争实力,但是与公司的发展目标仍有较大的差距,铜精矿自给率仍较低,还需要向上下游进一步拓展。为此,公司启动本次非公开发行股份,募集资金用于提升铜冶炼资源综合利用效率、收购铜矿资源和发展铜深加工。

  收购控股股东持有的紫金铜冠35%股权,可以增加公司的铜矿等有色资源的战略储备,提高公司的持续盈利能力,消除潜在的同业竞争和关联交易。通过实施铜阳极泥资源综合利用技术改造项目与铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目,提高生产过程中的资源综合利用效率,才神爷高手论坛,有利于提高公司冶炼环节的效益。通过实施1万吨高精度电子铜箔项目,有利于进一步增强公司的铜加工实力。上述项目的实施将使得未来公司的市场竞争力和盈利能力得到较大提升,抗风险能力增强,从而为全体股东创造更好的回报。

  本次发行对象不超过十名,包括有色控股、以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人和自然人。其中有色控股目前持有公司56.92%的股份,为公司的控股股东。

  (1)发行价格:公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届十次董事会决议公告日,本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于14.34元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对上述发行底价进行除权除息处理。

  本次发行股票数量上限不超过15000万股,下限不少于5000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  有色控股认购股份数量不超过本次发行总量的10%。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价,其认购价格与其他特定投资者相同。

  本次非公开发行完毕后,有色控股本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出募投项目的投资总额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  本次发行对象包括本公司控股股东,有色控股以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  按照本次非公开发行15000万股且有色控股拟认购发行总股份数的10%计算,有色控股须认购1500万股,发行完成后有色控股持有本公司比例为52.05%,仍为第一大股东,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行尚需本公司股东大会审议批准,并呈报中国证监会核准。二、发行对象的基本情况

  经营范围:有色金属采选、冶炼、加工,地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工,机械制造,房地产经营,铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务,建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理;硫酸生产,进出口业务(《进出口企业资格证书》所列经营范围),境外期货业务(限铜),境外有色金属工程承包和境内国际工程招标,信息技术、有线电视、报纸出版发行(以上经营项目设计转向许可或审批的,均凭有效的批准文件或许可证经营)。

  该公司成立于1952年,原名铜官山矿务局,隶属中央重工业部有色金属工业局。

  1959年改为铜官山有色金属公司,1965年经冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司,1995年经中国有色金属工业总公司批准,正式改组为铜陵有色金属(集团)公司。2007年经安徽省国资委批准,正式改组为铜陵有色金属集团控股有限公司。

  有色控股是集经营贸易、科研设计、机械制造、建筑安装等为一体的全民所有制国有企业,属国家512家重点国有大型企业,现有铜金属、化工、机电、轻工、建材五大系列320余种产品,并拥有30个全资、控(参)股子公司及21家厂矿事业单位。

  备注:以上数据取自有色控股经审计的财务报告。自2007 年1 月1 日起,有色控股执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定。

  (五)最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  有色控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行完成后,有色控股将持有的铜矿资源企业股权已转让给铜陵有色,与上市公司之间不存在同业竞争,并消除了未来可能存在的关联交易(铜精矿关联采购)。其它关联交易仍然存在但基本维持现状不变,有色控股与上市公司仍将按照以往确定的关联交易原则执行,保持上市公司的独立性。

  (七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  2007 年8 月公司完成了发行股份收购控股股东铜业资产的重大资产重组。

  公司向控股股东收购7 项资产最终应支付的收购价款为 3,462,987,339.59 元,其具体方式为:向有色控股新增发行股份 4.3 亿股(价值人民币 249,400 万元)、承担铜陵有色控股债务人民币95,460 万元、余额支付现金人民币 14,387,339.59 元。

  详情请见 2007 年8 月23 日公告的《发行情况报告暨上市公告书》。

  有色控股同意以人民币现金方式,认购不超过本次非公开发行股票总量的 10%,具体认购数量在本次发行询价时确定。(在本次发行前因铜陵有色送股、转增及其他原因引起铜陵有色股本变动的,铜陵有色本次发行总数按照总股本变动的比例相应调整,有色控股认购的股份数也作相应调整。)

  有色控股的认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,以市场询价方式确定,但不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日铜陵有色股票均价的百分之九十,即不低于14.34元(如在定价基准日至发行日期间铜陵有色股票发生因转增、送股、派息及其他原因引起股票价格变化的,该发行底价按照相应比例进行调整)。

  有色控股承诺,认购的本次非公开发行之股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。

  《股份认购合同》一经双方签署即成立,待本次非公开发行股票经铜陵有色董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后即生效。

  由于一方的违约,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行,并向守约方赔偿因此造成的实际损失。如双方均有违约,根据双方实际过错情况,由双方分别承担相应的违约责任。三、拟收购公司的情况

  公司主要经营范围:矿业投资、矿产勘查和开发、矿产品和矿权的交易、矿山设备及技术的进出口和转口业务。

  紫金铜冠的主要业务是矿业投资。2007年4月27 日,在公司三方股东的共同努力下,紫金铜冠以全面要约方式成功地收购了蒙特瑞科公司。

  蒙特瑞科公司(Monterrico)成立于2001年6月,总部设在伦敦,专门在秘鲁从事初级资源勘探,2002年6月该公司股票在伦敦股票交易所备选投资市场(AIM)上市交易,其代码为MNAL。蒙特瑞科公司目前全资拥有秘鲁白河铜钼矿开发经营权,并正在就该矿项目进行可研工作。根据加拿大HATCH公司的可行性研究报告,估算资源量总计为

  12.57亿吨,铜品位0.57%,钼品位228ppm;该矿矿石易采易选,预计年处理矿量2500

  根据安徽华普会计师事务所出具的标准无保留意见的华普审字[2007]第0862号《审计报告》,紫金铜冠一年及一期的财务情况如下(单位:元):

  目前,紫金铜冠无任何对外担保。由于收购紫金铜冠仅35%股权,收购后本公司并非其第一大股东,对该公司不合并会计报表,因此收购该股权不会显著影响本公司的资产负债结构。

  最终转让价格以经国资部门备案的评估结果为依据确定。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊