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铜陵有色(000630)非公开发行股票预案

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2021-07-11  浏览次数:

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票导致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  一、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  二、本次非公开发行股票数量不超过28,000 万股(含28,000 万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人、联合主承销商根据实际认购情况在此幅度内确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

  三、本次发行的定价基准日为铜陵有色六届二十五次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于16.45 元/股。最终发行价格将根据发行时向符合条件的投资者询价以及申购报价情况,遵循价格优先的原则,与本次发行的保荐机构、联合主承销商协商确定。该等股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行底价将进行除权除息调整。

  四、本次非公开发行募集资金部分用于收购本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有的安徽铜冠(庐江)矿业有限公司100%股权、铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产,构成关联交易。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成,最终数据可能与本次公布的预估数据存在差异。待审计、评估完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议及披露,并提交股东大会审议。

  五、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得有关国有资产监督管理部门批准和中国证监会等相关主管部门的核准。

  六、2012 年7 月16 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司对分配政策进行了调整,通过了《关于制定公司股东回报规划(2012 年-2014 年)的议案》并拟对

  《公司章程》进行修订;2012 年8 月1 日,公司召开2012 年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于修改的议案》和《关于制定公司股东回报规划(2012

  年-2014 年)的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况,详见本次非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行股票概要”之“九、发行人利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况”。形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................31

  在铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  本次发行、本次非公开发行 指 定对象发行不超过28,000万股 (含28,000万股)普

  经营范围:许可经营项目:铜、铁采选,硫铁矿、金矿采选(限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营),压缩、液化气体生产,硫酸生产,生活饮用水制水、供水

  (限动力厂经营),医用氧生产(限金昌冶炼厂经营)。一般经营项目:有色金属冶炼及压延加工,金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工,铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售,电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造,废旧金属回收购、加工,进出口业务,矿产品、钢材、化工产品销售,信息技术服务,有线电视服务产品销售,广告业务。二、本次非公开发行的背景和目的

  铜陵有色主要从事铜矿勘探、采选、冶炼和深加工等业务,公司自成立以来通过不断完善产业链,力图在上游控制更多的矿产资源,在中游扩大冶炼产能和企业规模,在下游不断发展铜深加工产业,现已成为国内产业链最为完整的集采选、冶炼、加工为一体的综合性铜生产企业之一。

  本次非公开发行拟收购控股股东有色控股持有的全资子公司庐江矿业 100%股权和分公司铜冠冶化经营性资产。庐江矿业主要资产为沙溪铜矿探矿权,目前沙溪铜矿处于勘探阶段和建设前期准备阶段,尚未进行矿山开采,与铜陵有色及其控股子公司未构成同业竞争关系;铜冠冶化目前主要产品之一为硫酸(硫铁矿焙烧制酸),与公司冶炼副产品硫酸(冶炼烟气制酸)存在一定程度的同业竞争;同时,铜冠冶化目前生产的硫酸、铁球团等产品,其原材料硫精矿、铁精矿等采购自铜陵有色所属的冬瓜山铜矿、安庆铜矿和凤凰山矿业等矿山,构成关联交易。目前铜陵有色营销分公司作为两家公司硫酸销售的主协调人,对外统一协调硫酸销售价格及销售合同的签订,在一定程度上避免了有色控股与铜陵有色在副产品硫酸方面产生实质性的业务竞争。

  2010 年,就上述关联交易和同业竞争问题,控股股东有色控股曾做出如下承诺:

  “为了进一步支持铜陵有色的发展,有色控股承诺,未来在赤峰国维矿业有限公司、安徽铜冠(庐江)矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情况下,有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色。

  有色控股承诺,未来在铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况下,同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司,以有效地避免与铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争。”

  为履行承诺,减少关联交易,避免潜在同业竞争,提高公司治理水平,铜陵有色拟启动本次非公开发行募集资金收购庐江矿业100%股权和铜冠冶化经营性资产。同时,原承诺拟收购的赤峰国维矿业有限公司股权,由于其矿权资源储量尚待核实,暂不具备进入上市公司的条件,因此,未纳入此次资产收购范畴。

  简称“双闪”)的铜精矿冶正在建设采用当今世界先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺 (炼处理系统的铜冶炼工艺技术升级改造项目。该项目是一项大型就地技术升级改造项

  目,其顺利实施将使得公司铜冶炼优势大幅提升,提高公司的竞争实力。目前铜冶炼工艺技术升级改造项目的建设尚未完成,需要继续投入资金完成技术升级改造。

  综上所述,公司本次非公开发行股票,募集资金主要投资于以下项目:一是收购有色控股持有的庐江矿业100%股权;二是收购有色控股下属铜冠冶化分公司经营性资产;三是铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目;四是补充流动资金。

  为增加资源储备,提高公司综合竞争能力,促进持续发展,公司拟利用本次非公开发行股票部分募集资金收购庐江矿业100%股权。若本项目能够按照计划顺利完成,将进一步提高公司铜精矿自给量,巩固和提高公司原材料资源优势,完善公司的产业布局,对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障。

  收购铜冠冶化经营性资产,可以有效地减少公司与有色控股在硫精矿、铁精矿产品购销方面的关联交易,解决公司与有色控股在硫酸产品方面的同业竞争,增强上市公司独立性。另外,公司收购控股股东持有的庐江矿业100%股权,可以避免未来沙溪铜矿进入开采阶段后与控股股东之间潜在的同业竞争及关联交易。

  公司通过采用世界先进的“双闪”工艺进行铜冶炼工艺技术升级,将提升公司铜精矿冶炼工艺技术水平,使公司铜精矿冶炼及烟气制酸成本达到国内外先进水平,进一步提高公司市场竞争能力,同时有利于实现公司节能减排的可持续性发展目标。

  近几年公司经营规模呈现快速增长态势,但日常营运资金主要通过短期银行贷款来解决,使得公司资产负债率一直维持在较高水平。通过补充流动资金可以有效降低资产负债率,减少财务费用,优化资本结构,增强公司抗风险能力。

  综上所述,本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益,为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为除控股股东及其关联方以外的,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它境内法人投资者、自然人等不超过

  10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述范围内,最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定。四、定价基准日及发行价格的定价原则、发行数量及认购方式、限售期

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式,在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届二十五次董事会会议决议公告日,即2012 年11 月7 日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%,即16.45 元/股 (注:定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,根据发行对象实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定,但不低于上述发行底价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量不超过28,000万股 (含28,000万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内,股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  在限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额约45.5亿元,扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目:

  注:项目1、2之投资额为预估值,最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。

  本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时,不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。六、本次发行是否构成关联交易

  本次募集资金用于收购有色控股持有的庐江矿业100%股权以及铜冠冶化经营性资产的交易行为构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立意见。此外,在公司召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事进行回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前公司控股股东有色控股持有公司51.83%的股份。根据本公司董事会决议,本次发行股票数量的上限为28,000万股。若按照上限发行,发行后有色控股持股比例下降为43.30%,仍为本公司第一大股东。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序

  6、本次非公开发行获得中国证监会核准。九、发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)要求,2012年8

  月1日,公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于修改的议案》和《关于制定公司股东回报规划(2012年-2014年)的议案》。修改后的《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定:

  “第一百七十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。

  第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 (或股份)的派发事项。

  (一)利润分配原则:公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  (二)现金分红条件及比例:公司累计可分配利润为正数,在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (三)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利;可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  (四)股票股利分配条件:公司可以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会审议。

  (五)未进行现金分红时的信息披露:公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此应发表独立意见。

  (六)利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施:公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意,并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

  (七)利润分配政策调整的决策机制:公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或者变更的,新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过后方可实施。

  (八)与中小股东沟通措施:公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取中小股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  (九)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  近三年公司主营业务收入实现了快速增长,同时也面临了较大的流动资金压力,因此公司滚存的未分配利润主要用于补充营运资金,满足自身业务快速发展的需要。

  随着公司业绩稳步提升,公司将结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股利分配政策,不断提高分红政策的透明度,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在符合相关法律法规及公司章程的同时,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来三年(2012年-2014年)的具体股东回报规划如下:

  1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

  2、公司依据法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后,公司累计可分配利润为正数,在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

  10%,近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司可以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议。

  本次非公开发行股票募集资金总额约45.5 亿元,扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目:

  注:项目1、2之投资额为预估值,最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。

  本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时,不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。二、募集资金投资项目基本情况

  公司拟通过本次非公开发行收购控股股东有色控股持有的庐江矿业 100%股权及铜冠冶化经营性资产。上述标的资产的具体情况见本预案“第四节拟收购资产情况”。

  铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目是公司响应国家有关有色金属产业调整振兴规划而实施的一项大型技术升级改造项目,其实施分为两个部分,第一部分是建设采用当今世界先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺(简称“双闪”)的铜精矿冶炼处理系统;待“双闪”系统建设完成后再实施第二部分,即对对现有金昌冶炼厂奥炉系统进行转型改造,提升工艺水平。

  铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目的总投资额为550,482.96 万元,其中第一部分“双闪”项目的投资额为511,813.92 万元。本次募集资金将用于“双闪”项目建设,该项目的实施将有利于实现公司建设大型现代化铜工业基地的发展战略,大幅提升铜冶炼工艺技术水平并实现产业升级,降低生产成本,增强公司的市场竞争力,同时较大地提升环保水平及实现节能减排。

  铜是重要的基础原材料,近年来随着我国经济的较快增长与电力、空调、建筑、汽车、通信、电子等铜应用领域相关行业的快速发展,我国已成为全球最大的有色金属生产及消费国。中国的铜材加工厂主要集中在江苏、浙江、安徽等长三角及其周边地区以及广东等地,最大的消费集散地为上海,公司位于铜材加工厂聚集区域,有着得天独厚的区位优势。本项目建成后将新增40万吨/年阴极铜产能和151.5万吨/年硫酸产能。公司通过已持续合作的国内外稳定的优质大客户和上海金属交易所挂牌交易,为本项目增产阴极铜的销售奠定了坚实基础。

  在副产品硫酸方面,本次铜陵有色技术升级改造项目实施后,因硫酸质量和成本优势明显,为进一步扩大销售范围和销售量打下了良好基础。本项目硫酸副产品采用冶炼烟气制酸工艺,质量达到GB/T 534-2002工业硫酸优等品标准;而且本项目实施后,冶炼烟气制酸的工艺水平得到有效提升、规模效益得以体现,硫酸生产成本进一步降低,具有较强的市场竞争力。

  “双闪”厂区建设于铜陵市经济技术开发区循环经济工业试验园内,已取得项目建设用地。项目建设厂址铁路、公路、水路交通便利,地表水充沛,气象地质条件适合,电力等能源供应有保障。

  注:上表中黄金、白银的产量是根据外卖阳极泥量乘回收率计算而得,本项目不建设阳极泥处理系统。

  项目由主要生产设施及公用辅助设施组成。“双闪”工艺处理铜精矿系统主要生产设施包括铜精矿库、配料与运输、精矿蒸汽干燥系统、闪速熔炼系统、冰铜贮存及干燥、闪速吹炼系统、阳极精炼及浇铸、竖炉及保温炉、PC 电解及净液系统、烟气制酸、炉渣选矿、余热利用系统;公用辅助设施包括动力中心、制氧站、应急柴油发电站、给水系统、排水系统、供电及拖动等。

  “双闪”项目的总投资额为511,813.92万元。截至本次董事会公告日,该项目已投入32亿元,本次非公开发行A股股票,拟使用募集资金投入8亿元作为项目建设资金。

  本项目是对2009 年5 月11 日国务院公布的《有色金属产业调整与振兴规划》有关精神的积极响应,遵循了产业振兴规划的指导思想。是铜陵有色继淘汰落后的鼓风炉炼铜工艺后,响应国家“引导铜工业企业进行产业调整、资产重组和技术改造,通过扶强扶优培育一批具有国际竞争力的大型企业集团,淘汰一批装备落后、浪费资源、污染严重、竞争能力弱的中小企业”的产业调整政策的具体行动。

  本项目通过推广应用硫化矿物无污染高强化闪速熔炼与闪速吹炼工艺技术,提升了铜陵有色铜精矿冶炼工艺技术装备水平,推动了铜冶炼技术进步,促进循环经济发展,提高资源综合利用水平。若本项目顺利实施,铜陵有色铜冶炼工艺技术将跃居国内外领先水平。

  本项目的“双闪”工艺可使铜精矿至阴极铜加工成本下降26.6%,硫酸加工成本下降40.5%。本项目实施后,由于“双闪”工艺处理铜精矿具有吨铜加工成本低的明显优势,铜精矿冶炼及烟气制酸成本居国内外先进水平,大幅提高铜陵有色铜冶炼市场竞争力。

  “双闪”项目建设期3年,投产期1年。项目全部达产后,年平均可实现利润总额

  93,740.60万元、净利润70,305.45万元。项目投资财务内部收益率:税前为17.81%,税后为13.71%,项目投资效益良好。

  项目备案:该项目已经安徽省发展和改革委员会发改委工业函[2009]120号文备案。

  项目环评:该项目的《环境影响报告书》已经国家环境保护部环审[2010]8号文批复。

  为改善公司财务结构、节约财务费用、降低财务风险,公司拟安排本次募集资金中的13亿元用于补充流动资金,其必要性如下:

  近几年公司经营规模呈现快速增长态势,但日常营运资金主要通过银行贷款来解决,使得公司资产负债率一直维持在较高水平上,截至2012年9月30 日,公司负债合计为257亿元,资产负债率68.53% (合并口径)。同时,公司流动负债占负债总额的比重较高,截至2012年9月30 日,流动负债账面价值为217亿元,流动负债占负债总额

  84.63%,是公司长期借款的5.50倍,是公司净资产的1.84倍;公司流动比率、速动比率分别为0.96、0.48,均处于较低水平,因此公司的短期偿债压力较大,债务结构亟待调整。

  较高的资产负债率以及较大规模的流动负债,不仅可能对公司的信用评级产生一定的负面影响,导致公司财务费用上升,而且降低了公司的财务灵活性,使公司有可能错过业务发展机会。因此,有必要通过补充流动资金以降低负债水平,优化财务结构,提高偿债能力。

  随着公司一批项目的新建和陆续投产,业务规模不断扩大,对流动资金的需求也在不断增加。一般而言,流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充,但在目前公司负债水平较高、资金相对紧张的情形下,仅通过自身留存收益的积累无法满足业务快速发展的需要,本次募集资金用于补充流动资金是十分必要的。

  公司负债总额中有息债务比重较高。截至2012 年9 月30 日,公司有息债务账面价值为190 亿元,占负债总额的74.25%。较大规模的有息负债,导致公司财务费用支出居高不下。本次募集资金用于补充流动资金可以减少公司营运资金对有息债务的依赖,降低财务费用支出,有效增强公司盈利水平。

  本次募集资金拟收购控股股东有色控股持有的庐江矿业 100%股权。庐江矿业基本情况如下:

  庐江矿业尚未开展生产经营活动,目前主要从事沙溪铜矿资源储量的勘探工作。未来待沙溪铜矿建设完成后,其业务为铜精矿的采选。

  庐江矿业的矿权、土地、房产等主要资产权属清晰,不存在资产抵押、质押等权属受限的情形。

  交易双方将聘请具有资质的评估机构对标的资产进行评估,最终交易价格以经安徽省国资委备案后确认的评估值为定价依据。目前,相关评估工作正在进行中。

  庐江矿业目前持有安徽省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》,具体情况如下:

  根据有色控股编制的《安徽省庐江县沙溪铜矿床铜泉山和凤台山矿段铜矿资源储量核实报告》,沙溪铜矿资源量为:工业品级332+333 类铜矿石量8,278.44 万吨,铜

  上述资源储量尚待国土资源部备案,最终资源储量以国土资源部出具的储量备案证明为准。

  本次募集资金拟收购有色控股所拥有的铜冠冶化经营性资产,铜冠冶化基本情况如下:

  公司主要经营范围:一般经营项目:铁球团、化工产品(除危险品)生产、销售;铁精砂购销。许可经营项目:危险化学品生产(限80 万吨/年工业硫酸生产工艺系统)。

  铜陵有色所属冬瓜山铜矿、安庆铜矿等矿山开采过程中产生大量尾矿即硫铁矿、硫精矿等,其销售较一般的黄铁矿难度大。另外,其堆放处理过程中易自燃,遇到雨水还会形成大量的酸性水,对周围环境造成污染。

  铜冠冶化通过利用上述硫铁矿、硫精矿等作为原料,以焙烧装置为核心,建设了年产80 万吨硫酸项目制取硫酸,其所副产的烧碴,含铁量达63%,与从公司所属矿山采购的铁精矿一起制造出氧化球团矿,作为炼铁的优质原料。不仅解决了废碴堆放给环境造成的污染,还能为钢铁行业提供短缺的高炉优质炉料,实现了对化工园区废弃物资源的再利用,打造循环经济链条,有着显著的经济、社会和环境效益。

  铜冠冶化的土地、房产、设备等主要资产权属清晰,不存在资产抵押、质押等权属受限的情形。

  交易双方将聘请具有资质的评估机构对标的资产进行评估,最终交易价格以经安徽省国资委备案后确认的评估值为定价依据。目前,相关评估工作正在进行中。

  标的资产的具体范围以具有资质的评估机构出具并经安徽省国资委备案确认的标的资产评估报告书记载的为准。

  2012 年7 月31 日作为评估基准日。标的资产的最终转让价格以截至2012 年7 月31

  日经具有资质的评估机构对标的资产评估并经安徽省国资委备案后确认的评估值为定价依据。

  2、本次非公开发行股票募集资金到位后的五个工作日内,乙方向甲方支付资产转让总价款的50%。

  3、在标的资产交割完毕之日起的五个工作日内,乙方向甲方付清剩余50%资产转让价款。

  4、乙方应当在本协议约定的时间内,香港内部精准九肖王一九年8599,将上述款项以银行转账方式汇至甲方书面指定的银行账户。

  1、就庐江矿业股权的交割,甲方应督促目标公司庐江矿业在约定的“募集资金到位后五个工作日内,乙方向甲方支付总价款50%”完毕之日起三十日内,完成股权转让的工商变更登记,甲乙双方应积极配合目标公司庐江矿业完成相关法律手续。

  2、就铜冠冶化资产的交割,甲、乙双方应当于约定的“募集资金到位后五个工作日内,乙方向甲方支付总价款50%”完毕之日起三十日内完成资产的交割,并签订资产交割单;需要进行产权人变更登记的,甲方应当为乙方提供充分、必要的协助,以完成权证变更手续。

  3、除标的资产外,任何与标的资产的使用、维护及将其用于生产经营活动相关的技术、施工、财务、经营等资料应当与标的资产一并交付给乙方。

  4、甲方承担标的资产交割完毕之前的风险及责任,乙方承担标的资产交割完毕之后的风险及责任。

  2、根据人随资产走的原则,本协议确定的收购标的铜冠冶化资产所涉及的人员由乙方随资产一并接收。乙方于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。

  双方约定自标的资产评估基准日起至标的资产交割完毕之日的期间产生的损益,由甲方承担和享有。甲乙双方聘请审计机构以交割日为基准日,对标的资产损益进行专项审计。标的资产在过渡期间产生的损益情况,以专项审计的结果为依据。

  1、甲方确认,自评估基准日至协议签署日期间,其已妥善维护和正常经营收购标的资产,除正常经营过程中必须对收购标的资产进行交易或财产处置外,没有对收购标的资产作出其他处理;

  2、自协议签署日至交割日期间,甲方均应妥善维护和正常经营收购标的资产,除正常经营过程中必须对收购标的资产进行交易或财产处置外,不得对收购标的资产作出其他处理;

  3、自协议签署日至交割日期间的正常经营过程中,甲方需要就收购标的资产的实质性部分进行的任何交易或财产处置均需事先取得乙方的书面同意。

  (1)甲方具备签订与履行本协议的资格及能力,转让行为是其线 )甲方对本次转让的标的资产拥有合法、真实与完整的权利,在本协议履行前及履行当时,标的资产不存在抵押、质押、托管等权利受到限制的情形,亦不存在涉及转让标的资产的任何诉讼和其他法律程序;

  (3)甲方未在本次转让的标的资产上作出任何导致或可能导致在标的资产过户之后可能影响或限制乙方行使标的资产所对应的权利、取得标的资产所应得的利益的任何协议、安排或承诺;

  (4 )本次转让为评估基准日现状转让,甲方保证不对标的资产实施包括但不限于任何转让、转移、重组、调整或剥离等任何改变评估基准日状态的行为;

  (5)甲方应及时办理标的资产的交割,协助乙方将标的资产过户至乙方名下,包括但不限于办理相应的产权过户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等,以及提供变更登记所必须的文件与资料,完成有关资产的实际交付。

  (6)签署一切必要文件,采取一切所需行为,使乙方拥有、控制、管理标的资产不存在任何事实上或法律上的障碍。

  (1)乙方为依法成立并有效存续的股份有限公司,具有签署和履行本协议的主体资格;

  甲乙双方同意,因协议项下收购标的资产转移所产生的税费由各自分别依法予以承担;如果法律没有明确规定的,由双方各承担50%。

  本协议生效后,除发生法律明文规定的不可抗力情况外,任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证,均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的损失。

  上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。三、董事会关于资产定价合理性的分析

  截至本预案出具之日,对于拟收购标的资产的审计评估工作正在进行中,公司将尽快完成审计评估工作,进而确定本次收购所需支付对价,并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。四、董事会关于本次拟收购资产的可行性分析

  本次非公开发行股票的募集资金将用于向控股股东有色控股收购优质资产,符合国家产业政策,有利于公司长远发展。本次资产收购完成后,将增加公司铜矿资源的储备,完善公司产业链,增强公司核心竞争力,巩固和提高公司行业地位。

  未来庐江矿业铜矿资源开采生产的铜精矿可供应给公司的冶炼厂作为冶炼原材料。本次资产收购完成后,未来将提高公司铜精矿自给率,进一步扩大公司资源优势,有助于平抑铜精矿价格波动给公司生产经营带来的不确定性,降低公司生产经营的风险,提升公司盈利能力。

  本次拟收购的铜冠冶化,目前主要产品之一为硫酸(硫铁矿焙烧制酸),与铜陵有色铜冶炼的副产品硫酸(冶炼烟气制酸)存在一定程度的同业竞争;另外,铜冠冶化生产的硫酸、铁球团等产品,其原材料铁精矿、硫精矿等采购自铜陵有色所属的冬瓜山铜矿、安庆铜矿和凤凰山矿业等公司,构成关联交易。本次拟收购的庐江矿业未来铜矿资源开采生产后,将与公司产生潜在的关联交易和同业竞争。因此,本次收购完成后,将有效地消除公司与有色控股在硫酸产品方面的同业竞争,避免未来庐江矿业进入矿山开采阶段与有色控股潜在的同业竞争,减少公司与有色控股之间的关联交易,公司的治理结构得到进一步优化,独立性将进一步增强。

  综上所述,本次非公开发行股票的募集资金用于收购标的资产,有利于减少与控股股东之间的关联交易、避免潜在同业竞争,增强公司核心竞争力,提高公司治理水平及独立性,符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

  第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

  本公司主营业务为铜矿开采、冶炼及铜加工业务。本次募集资金项目主要用于加强有色金属资源储备、提升铜冶炼资源综合利用效率以及规模、提升尾矿利用实现循环经济,均属于公司主营业务范围,因此,本次发行后公司业务不会发生变化。本次发行完成后,公司对原材料的控制力将进一步提高,产业链得以进一步的完善,为公司今后的长期、稳定发展提供有力的后续保障,从而有利于公司增强主营业务的优势。

  本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司将根据实际非公开发行股票的结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  若按照本次发行上限28,000万股发行,本次发行完成后,有色控股仍为本公司的控股股东。

  本次发行完成后,本公司仍然具有较为完善的法人治理结构,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性,保持与有色控股及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。二、本次发行对公司财务状况的影响情况

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债率相应下降,公司的财务结构更加稳健。募集资金项目达产后,公司盈利能力进一步提高,公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大,整体实力得到增强。

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,资产负债率将进一步降低,公司的资金实力将得到提升,有利于降低公司的财务风险,为公司后续发展提供良好的保障。

  募集资金投资项目实施将对公司提高主营业务收入、降低主营业务成本,提升盈利能力起到有力的推动作用,公司竞争能力将得到有效的提升。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目投产和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  截至2012年9月30 日,公司资产负债率为68.53% (合并口径),资产负债率较高,有必要通过本次融资降低负债率。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。

  有色控股通过股东大会依法行使控股股东权利,与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。

  本次交易前,铜冠冶化的主要产品为硫酸(硫铁矿焙烧制酸)和铁球团,与铜陵有色铜冶炼的副产品硫酸(冶炼烟气制酸)存在一定程度的同业竞争。其生产所需的原材料铁精矿、硫精矿等采购自铜陵有色所属的冬瓜山铜矿、安庆铜矿和凤凰山矿业等公司,构成关联采购。

  本次交易后,公司收购铜冠冶化经营性资产,将有效地避免与有色控股在硫酸产品方面的同业竞争,减少公司与有色控股之间的关联交易;收购庐江矿业股权,可以避免未来庐江矿业进入矿山开采阶段与有色控股产生的潜在关联交易及同业竞争。四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、本次发行的相关风险

  有色金属行业是典型的周期性行业,与宏观经济运行状况密切相关,宏观经济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响。2012 年以来,全球经济再度走弱,中国经济增速也趋于放缓,如果未来我国经济景气不能持续回升或再次出现波动,可能会导致投资规模下降、市场萎缩、行业开工率不足,并对公司的生产经营产生较大影响。

  公司募集资金项目建成后,公司的原材料储备进一步扩大、铜冶炼处理技术进一步提升,从而对公司的管理能力提出了进一步要求。虽然公司的管理层在企业管理方面已经积累了较为丰富的经验,但是如果不能及时适应公司业务发展的需要,可能会在一定程度上影响公司的发展速度、业绩水平。

  本次非公开发行股票后,公司净资产将进一步增加,由于部分募集资金项目需要一段时间才能发挥效益,公司净资产收益率在短期内可能会出现一定程度的下降。